杨方配资官方网站 干货：有限公司减持上市公司限售股涉税要点解析

在资本市场中，有限公司减持上市公司限售股是较为常见的经济行为，这一过程涉及到诸多税务问题；若处理不当，可能会给企业带来不必要的税务风险和成本。今天就来为大家详细梳理一下相关知识点。

案例分析

某有限公司A持有上市公司 B的限售股100 万股，均为B公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，原始取得成本为每股5元，B公司IPO发行价为每股20元。A公司于2024年6月对上述限售股全部减持，减持平均价格为每股73元。在交易过程中，证券登记结算机构按照规定代扣代缴了印花税。假设A公司为增值税一般纳税人，公司所在地为某市市区。请问：A公司针对2024年6月此项限售股减持行为应如何纳税？A公司需申报缴纳各类税费如下：应纳增值税=（73-20）×100÷1.06×6%=300万元。应纳城市维护建设税=300万×7%=21万元。应纳教育费附加= 300万×3%=9万元。应纳地方教育附加=30万×2%=6万元。证券登记结算机构代扣代缴印花税=73×100×0.1%×50%=3.65万元。企业所得税：假设A公司当期为无其他影响应纳税所得额项目，应纳税所得额=（73-5）×100-300-21-9-6-3.65=6460.35万元。应纳企业所得税=6460.35×25%=1615.09万元。有限公司减持上市公司限售股涉税要点一、企业所得税有限公司减持上市公司限售股的所得，属于财产转让所得，并入企业所得税的应纳税所得额，按纳税年度计算企业所得税，分月或者分季预缴，即：自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款；自年度终了之日起五个月内向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。二、增值税及附加有限公司减持上市公司限售股属于金融商品转让行为，按照金融商品转让缴纳增值税。1.税额计算增值税含税销售额 =（卖出价 - 买入价）×减持股数若有限公司为增值税一般纳税人，应纳增值税税额=含税销售额÷(1+6%）×6%；若有限公司为增值税小规模纳税人，应纳增值税税额=含税销售额÷(1+征收率）×征收率(增值税小规模纳税人征收率为3%，2027年12月31日前减按1%）城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，以实际缴纳的增值税税额为计税依据，按适用税（费）率计算并申报缴纳。2.买入价的确认原则（1）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（2）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（3）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价；因实施重大资产重组多次停牌的，以中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌前一交易日的收盘价为买入价。（4）因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价。若上述原则确认的买入价低于该公司取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。三、印花税有限公司按照限售股转让成交金额的1‰缴纳证券交易印花税，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收，证券交易结算时由证券登记结算机构代收代缴。依据如下：《中华人民共和国企业所得税法》规定：第一条 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。第二条 企业分为居民企业和非居民企业。本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。第三条 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。第五条 企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（三）转让财产收入；第五十三条 企业所得税按纳税年度计算。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。第五十四条 企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：第三条　企业所得税法第二条所称依法在中国境内成立的企业，包括依照中国法律、行政法规在中国境内成立的企业、事业单位、社会团体以及其他取得收入的组织。第六条 企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。第十六条 企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）“附件一、营业税改征增值税试点实施办法”规定：第一条在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。第三条 纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。第九条 应税行为的具体范围，按照本办法所附的《销售服务、无形资产、不动产注释》执行。第十五条 增值税税率：(一)纳税人发生应税行为，除本条第(二)项、第(三)项、第(四)项规定外，税率为6%。(二)提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，税率为11%。(三)提供有形动产租赁服务，税率为17%。(四)境内单位和个人发生的跨境应税行为，税率为零。具体范围由财政部和国家税务总局另行规定。第十六条 增值税征收率为3%，财政部和国家税务总局另有规定的除外。第十七条 增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法。第十八条 一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税。第十九条 小规模纳税人发生应税行为适用简易计税方法计税。第二十三条 一般计税方法的销售额不包括销项税额，纳税人采用销售额和销项税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额：销售额=含税销售额÷(1+税率)第三十四条 简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：应纳税额=销售额×征收率第三十五条 简易计税方法的销售额不包括其应纳税额，纳税人采用销售额和应纳税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额：　销售额=含税销售额÷(1+征收率)所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：一、销售服务销售服务,是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务。(五)金融服务。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）“附件二、营业税改征增值税试点有关事项的规定”规定：一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》(以下称《试点实施办法》)缴纳增值税的纳税人]有关政策(三)销售额。3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。《财政部 税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第19号）规定：二、增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。三、本公告执行至2027年12月31日。《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）规定：五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：　　（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。　　（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。《关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告 》（国家税务总局公告2019年第31号）规定：十、关于限售股买入价的确定（一）纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。（二）上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改）第五条第（三）项所称的“股票停牌”，是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）规定：四、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。《中华人民共和国印花税法》规定：第一条 在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。第三条 本法所称证券交易杨方配资官方网站，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。第四条 印花税的税目、税率，依照本法所附《印花税税目税率表》执行。第五条 印花税的计税依据如下：(四)证券交易的计税依据，为成交金额。第十四条 证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，应当向其机构所在地的主管税务机关申报解缴税款以及银行结算的利息。《中华人民共和国印花税法》“附：印花税税目税率表”规定：证券交易印花税税率为成交金额的千分之一。《关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）规定：为活跃资本市场、提振投资者信心，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。